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隨著新時代人力資源的發展以及資本運作等方面的考慮，越來越多的企業開始尋求持股平臺的搭建，但架構如何搭建，如何選擇適合自己的持股平臺也成為眾企業家的關注點，今天我們就簡單的聊聊從員工激勵出發“持股平臺”常見架構以及主要優劣勢。

01自然人直接持股

1）運營模式：通過股權轉讓或增資擴股的辦法，使部分符合持股范圍要求的經營層及骨干員工成為公司自然人股東，自然人股東可依據所持股權比例參與公司決策、享有分紅，發揮股權的激勵和約束作用。

2）優勢：①激勵力度最強，身份認同感強。②便于股東本人的決策。直接持股，不需要通過隔離層成立公司或其他組織形式。③產權清晰，操作規范，適用于初創期規模較小的企業，也是最為廣泛的一種模式。

3）不足：①缺乏靈活性。持股員工人員流動性大，易放難收，進入退出股份不易操作，工商變更繁瑣。②股份的持續激勵需要擴股，而擴股會導致原有自然人股東股份被直接而明顯地稀釋。隨著公司規模的擴大，員工持股人數的增多，直接持股存在持股人數受限、不便于管理、公司治理缺位等問題。③在股份分紅中，需要先交納25%的企業所得稅，然后再繳納20%的個人所得稅，稅負較重。

4）點評：這一組織形態，其實算不上持股平臺，在實務中可通過委托主要管理者代理持股解決持股人數限制問題，可通過股權質押、公司借款等方式解決員工股本金問題，但整體來看，由于現有公司承載基本運營功能，該架構不利于公司橫向、縱向的擴張，也無法進行避稅的安排。

02公司型持股平臺

1）運營模式：核心員工通過出資設立特殊目的公司（一般為有限責任公司，也可以是股份公司），通過受讓原股東股權或對目標主體增資擴股，使該特殊目的公司成為目標公司的股東。該有限公司作為員工持股平臺專門機構，對員工股份進行管理，對外不開展業務。通過投資關系，由目標公司開展實體業務，規避風險。

2）優勢：① 突破持股員工人數限制。有限責任公司股東上限是50人，搭建多個持股平臺能夠解決這種人數限制造成的困擾，尤其是股權激勵被激勵人數較多的時候。② 易于治理且方便變更。員工進入或退出股份，均由有限公司持股平臺預留股權托管人出面與員工進行股權的協議轉讓，比直接持股的有限公司股權變更對公司治理層影響小。③ 法律保障健全，可通過章程有效的約束和管理股權變動等行為，降低員工的投資風險。

3）不足：① 與直接持股相比，多了一層持股平臺，溝通及運營成本提高，人力成本增加；② 稅收負擔在幾種方案中最重，現行稅法規定，居民企業之間的股息紅利無需繳稅，所以對公司的分紅，不會增加稅負，缺陷在于，投資退出過程中，需要交兩道稅--公司層面先要交一道25%的企業所得稅，個人層面還需要交一道20%的個稅。

4）點評：相比較于自然人直接持股，該類型在資本運作方面有一定的優勢，持股平臺公司僅僅作為投資擴張、資本運作的平臺，在實現橫向、縱向擴張時，對現有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，稅收較重問題可通過積極申請特殊性的稅務處理，降低交易的稅負，降低交易雙方的交易成本，有利于公司順利推進資本運作。

03有限合伙型持股平臺

1）運營模式：首先出資設立有限合伙企業，通過受讓原股東股權或對目標公司增資擴股，使該有限合伙企業成為目標公司的股東，在該方式下，合伙人可通過簽訂合伙協議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權利和義務，實體業務由目標公司開展。

2）優勢：①通過合伙協議治理企業，自治空間大。② 管理成本低。合伙企業設立門檻低、自由靈活，其管理結構相較于公司型的企業較為簡便，在實現高效決策的同時，可大大降低公司對持股平臺的管理成本，使得股權激勵更具可行性。③ 可通過建立若干合伙企業，破除人數限制。④ 退出方便。有限合伙人對合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任，可以方便地進行合伙股權轉讓、退出。

3）不足：①與直接持股相比，多了一層持股平臺，溝通及運營成本提高，人力成本增加；② 若有多個普通合伙人，普通合伙人之間權力與義務靠合伙協議約定，在一定程度上難以明確界定合伙人的權力與義務，存在一定不確定性。

4）點評：2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應用到VC、PE等投資公司平臺，主要原因在于，合伙企業在稅收上被視為“透明實體”，直接針對股東納稅，實行“先分后稅”，因此，在稅收角度上看本質與自然人直接持股模式并無實質差異。相比較于公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優勢。但是更重要的是對公司未來發展管理比較有利，能夠保證普通合伙人的控制經營權，減少股權分散導致企業決策難的問題。

04委托信托公司間接持股

1）運營模式：公司通過委托信托公司設立信托計劃管理該持股計劃，由該信托計劃通過股權交易等方式獲取公司股權，員工獲取派息的方式。

2）優勢：①通過委托給主要管理者持股的方式，解決持股人數限制；② 通過信托公司償還貸款后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數；

3）不足：①信托投資公司本身經營狀況和信譽帶來的風險；② 可能存在雙重納稅問題。

4）點評：該方式將員工與公司股權間的直接持有關系拆分為兩個持有關系，實現了風險隔離、財產分離，方便公司進行人事管理、完善法人治理結構。除此之外，信托公司還可以通過信貸杠桿以實現員工持股的融資。

理想狀態下，企業最優持股平臺架構搭建應該“頂層設計”，然而現實中，受限于種種因素，事實上無法做到這一點。通過上述分析也可知持股平臺架構各有優勢及不足，比較現實和理性的做法是，全面梳理現有架構與未來商業安排和功能的契合性，畢竟對于已經運營的公司而言，現有股權架構是一切搭建的基礎；綜合評估現有股東對控制權分享和利益分享的偏好性，權衡潛在法律風險及稅負成本等等，尋求最適合本企業的股權架構，同時在實務中不斷優化，持股平臺，沒有最優只有最適合！